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Geschäftsführer – Rechte und Pflichten bei der Vertretung des Unternehmens

Das Gesetz weist dem GmbH-Geschäftsführer einige Pflichten ausdrücklich zu, die er stets erfüllen muss. Dies sind insbesondere: 

  • Bewahrung des Stammkapitals (§ 30 GmbHG) 
  • kein verbotener Eigenerwerb von Anteilen (§ 33 GmbHG) 
  • Einreichung der Gesellschafterliste (§ 40 GmbHG) 
  • Buchführung und Aufstellung des Jahresabschlusses (§§ 41 GmbHG, 264 Abs. 1, 242 HGB) 
  • Sicherstellung ordnungsgemäßer Buchführung (§ 41 GmbHG) 
  • Einberufung der Gesellschafterversammlung (§ 49 Abs. 1 GmbHG) 
  • bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung Eröffnung des Insolvenzverfahrens (§§ 63, 64 Abs. 1 GmbHG)

Zu den öffentlich-rechtlichen Pflichten gehören vor allem die Erfüllung der steuerlichen Pflichten für die Gesellschaft sowie die Abführung der Arbeitnehmeranteile der Sozialversicherungsbeiträge (§ 34 Abs. 1 AO).

Vordringlichste Pflicht des GmbH-Geschäftsführers ist gewiss die Vertretung der Gesellschaft (§§ 35 Abs. 1, 36 GmbHG) gegenüber Vertragspartnern, bei den Anmeldungen zum Handelsregister (§ 78 GmbHG), aber auch bei Klagen vor Gericht und auch noch im Insolvenzverfahren.

Keine Entscheidungsbefugnis hat der Geschäftsführer hinsichtlich der Bestimmung über der Unternehmenspolitik; diese obliegt allein den Gesellschaftern. Ebenso bedürfen ungewöhnliche Maßnahmen, die außerhalb des üblichen Unternehmenszweckes liegen sowie risikobehaftete Handlungen – beispielsweise die Gewährung größerer Kredite – der Zustimmung der Gesellschafter (s. hierzu schon in der Einführung).

Die Haftung des GmbH-Gesellschafters hängt sehr vom jeweiligen Einzelfall ab, sodass nur ein grober Umriss hierzu aufgezeigt werden kann.

In Angelegenheiten der Gesellschaft muss der Geschäftsführer gemäß § 43 Abs. 1 GmbHG die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns walten lassen. Verletzt er diese Pflichten (so genannte Obliegenheitsverletzung), macht er sich der Gesellschaft gegenüber schadensersatzpflichtig (§§ 40 Abs. 2, 43 Abs. 2 GmbHG). Auf die persönliche Erfahrung des Geschäftsführers kommt es dabei nicht an. Schädigt er einen Dritten, zum Beispiel einen Geschäftspartner, so muss die Gesellschaft dafür unmittelbar gemäß § 31 BGB einstehen. Deliktisch durch den Geschäftsführer Geschädigte können gegebenenfalls Schadensersatzansprüche unmittelbar gegen ihn geltend machen.

Fehlende rechtliche Kenntnisse des Geschäftsführers wirken sich nicht haftungsbefreiend aus.

Bei Delegation der Aufgaben an nachgeordnete Angestellte mittels erteilter Prokura oder Handlungsvollmacht verbleibt immer eine Überprüfungspflicht des Geschäftsführers.

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