Geschäftsführung, Gesellschaftsrecht

Streit zwischen Co-Geschäftsführern

Führen mehrere Gesellschafter gemeinsam ein Unternehmen, entwickeln sich mitunter Differenzen über die Richtung, in die das Unternehmen gesteuert werden soll. Dabei stellt sich die Frage, ob der eine Gesellschafter dem anderen vorschreiben kann, wie dieser die Geschäfte führen soll.

Um die Situation plastischer zu gestalten, nehmen wir als Beispiel eine GmbH, bei der über die Anschaffung einer Maschine gestritten wird:

  • Im Fall A möchte Geschäftsführer Müller eine Maschine anschaffen und der Gesellschafter Huber widerspricht.
  • Im Fall B will Gesellschafter Huber den Geschäftsführer Müller dazu bringen, die Maschine anzuschaffen, Müller will das aber nicht.

Die Situationen wirken ähnlich, sind aber juristisch unterschiedlich zu behandeln:

1) Kauf der Maschine gegen den Willen des Mitgesellschafters (Fall A)

a) Huber ist nur Gesellschafter, nicht aber Geschäftsführer

Wir unterstellen einmal, dass die Anschaffung der Maschine zum üblichen Geschäftsfeld von Gesellschafter-Geschäftsführer Müller gehört, z. B. weil ihm die technische Geschäftsführung untersteht. In diesem Fall dürfte er also – wenn Huber sich heraushält – die Maschine anschaffen, ohne die Gesellschafterversammlung zu fragen (zumindest wenn es keine Geschäftsordnung gibt, in der anderes steht).

Wäre Huber nur Gesellschafter und wollte er die Anschaffung der Maschine verhindern, müsste er Einfluss auf die Geschäftsführung von Müller nehmen können. Das steht aber einem einzelnen Gesellschafter nicht zu. Weisungsbefugt gegenüber einem Geschäftsführer ist nur die Gesellschafterversammlung. D.h. Gesellschafter Huber müsste erst eine Gesellschafterversammlung einberufen und in dieser den Beschluss fassen, dass der Maschinenkauf zu unterbleiben hat. Immer wieder übersehen: Die Gesellschafterversammlung muss auch dann einberufen werden, wenn klar ist, dass Gesellschafter Huber in der Versammlung die Mehrheit hat, weil er Mehrheitsgesellschafter ist.

Ergebnis: Wenn beide Gesellschafter zu je 50% an der Gesellschaft beteiligt sind oder Huber nur Minderheitsgesellschafter ist, kann er zumindest im ersten Schritt den Maschinenkauf nicht verhindern (wenn der Maschinenkauf dem Unternehmen schadet, macht sich Müller allerdings schadensersatzpflichtig. Ggf. könnte Huber versuchen, gerichtliche Hilfe gegen einen für das Unternehmen nachteiligen Kauf in Anspruch zu nehmen).

b) Huber ist auch Geschäftsführer, nicht nur Gesellschafter

Ist Huber dagegen nicht nur Gesellschafter, sondern wie Müller Geschäftsführer, kann er der Geschäftsführungsmaßnahme von Müller einfach widersprechen. Dann darf Müller die Maschine nicht anschaffen.

Müller hätte seinerseits dann nur die Möglichkeit, die Gesellschafterversammlung zu fragen und notfalls vor Gericht auf Zustimmung von Huber zu klagen, falls der unterbleibende Maschinenkauf die Gesellschaft schädigt.

2) Geschäftsführerblockade (Fall B)

Will Huber dagegen im umgekehrten Fall, dass Müller die Maschine anschafft, hat er sowohl als Gesellschafter wie auch als Geschäftsführer selten gute Karten:

  • Als Gesellschafter benötigt Huber für Weisungen gegenüber dem Geschäftsführer Müller eine Gesellschafterversammlung und in dieser die notwendige Mehrheit, die er ggf. nicht unbedingt hat (bei vielen GmbH besteht eine Pattsituation).
  • Als Geschäftsführer kann Huber zwar Maßnahmen des anderen Geschäftsführers Müller verhindern. Er kann ihn aber nicht dazu zwingen, etwas zu tun, was er nicht möchte.
  • Theoretisch könnte Huber die Maschine selbst bestellen. Das hakt aber an zwei Punkten: zum einen ist Huber evtl. gar nicht in der Lage, die richtige Maschine anzuschaffen; schließlich ist ja Müller der technische Leiter. Zum anderen könnte Müller natürlich nun seinerseits der Anschaffung widersprechen.

Zusammengefasst: In Gesellschaften mit 50:50-Beteiligung, in denen beide Gesellschafter auch Geschäftsführer sind, droht die Blockade, wenn man sich nicht mehr einig ist. Verhinderung ist gegen den Willen des anderen meist möglich, Gestaltung dagegen kaum.

Bei der Gründung von Unternehmen sollte man sich daher von Anfang an Gedanken darüber machen, wie man vermeidet, in eine solche Pattsituation zu geraten.

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3 Gedanken zu “Streit zwischen Co-Geschäftsführern

  1. Pingback: Wenn es knallt in der GmbH – Aufhebungsvertrag als Lösung | schindelerecht

  2. Eine solche Pattsituation ist der ideale Fall für eine Mediation zwischen den Gesellschaftern/geschäftsführern. Insoweit sollte auf jeden Fall eine Mediationsklausel in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Derartige Fälle sind juristisch ohne Kollateralschäden sonst kaum zu lösen.

    • Danke für die Anregung :-). Meiner Erfahrung nach, kommt es wie so häufig darauf an:

      In den von mir entworfenen Satzungen wird Mediation oft als Konfliktlösungsmöglichkeit angeboten – wenn die Gesellschafter sich darauf einlassen, was keinesfalls immer der Fall ist.
      Kommt ein Gesellschafter im Streitfall zur Beratung, gibt es meist keine Mediationsklausel im Vertrag (der ist dann ja in den überwiegenden Fällen nicht von mir).
      Die Gesellschafter sind dann teilweise untereinander schon so verhakt, dass für Mediation keine Bereitschaft mehr besteht.
      Die Frage, ob eine Mediation denkbar wäre, stelle ich aber eigentlich immer im Laufe der Beratung.
      Und tatsächlich konnte ich schon ein streitendes Brüderpaar an eine Mediatorin „weiterreichen“, die dann ihr Unternehmen noch länger gemeinsam weitergeführt haben.

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