Gesellschaftsrecht, Lösungen für Gesellschafter

Texan Shoot out – Trennungsszenarien in der GmbH

Bei einer Zwei-Mann-GmbH kann es, wenn sich die jeweils zu 50%-beteiligten Gesellschafter nicht mehr verstehen, zu einer Patt-Situation kommen, die zu einer Selbstblockade der Gesellschaft führt. Man will zwar nicht mehr zusammenarbeiten, will dem anderen aber auch nicht so einfach das Feld überlassen.

Um dieses Problem zu lösen, werden Satzungsklauseln, die unter dem Begriff „Texan Shoot Out“ oder „Russisches Roulette“ bekannt geworden sind, diskutiert, die mit der Verpflichtung zur Abgabe von Kaufangeboten operieren.

Entgegen der Bedenken hinsichtlich der Wirksamkeit solcher Klauseln, hat das Oberlandesgericht Nürnberg (Urt. vom 20.12.2013 – 12 U 49/13) entschieden, dass eine Klausel im Gesellschaftsvertrag einer zweigliedrigen Personen- oder Kapitalgesellschaft, die bestimmt, dass jeder der beiden (gleichhoch beteiligten) Gesellschafter berechtigt ist, dem jeweils anderen Teil seine Gesellschaftsbeteiligung unter Nennung eines bestimmten Preises zum Kauf anzubieten, und dass der Angebotsempfänger verpflichtet ist, bei Nichtabnahme dieses Angebots seine Gesellschaftsbeteiligung an den Anbietenden unverzüglich zum gleichen Kaufpreis zu verkaufen oder abzutreten, nicht per se unwirksam ist.

Zwar sind gerade dann, wenn die Gesellschafter wirtschaftlich sehr unterschiedlich dastehen, Missbrauchsszenarien denkbar. So zum Beispiel, wenn der wirtschaftlich stärkere Gesellschafter dem anderen ein Angebot zum Kauf unterbreitet, das dieser vorhersehbar nicht annehmen können wird. Damit könnte theoretisch faktisch ein Gesellschafter den jeweils anderen aus der Gesellschaft drängen.

So genannte „Hinauskündigungsklauseln“, die es einem Gesellschafter ermöglichen, einen anderen Gesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft zu drängen, sind grundsätzlich unwirksam.

Das OLG Nürnberg stellt klar, dass im dem entschiedenen Fall kein Anlass für ein Missbrauchsszenario und eine damit verbundene Unwirksamkeit der Klausel bestand. Entsprechende Klauseln verfolgen den legitimen Zweck der Auflösung einer Selbstblockade innerhalb der Gesellschaft.

Tatsächlich bieten diese Klauseln die Chance, eine Selbstblockade verhältnismäßig schnell aufzulösen. Da die Frage der Wirksamkeit noch nicht höchstrichterlich entschieden ist, ist allerdings offen, ob entsprechende Klauseln einer Überprüfung durch den Bundesgerichtshof standhalten, und wie die örtlichen Oberlandesgerichte sich jeweils positionieren. Wem dieses Risiko bewusst ist, kann darüber nachdenken, ob er es in Kauf nehmen möchte, um zumindest möglichst zeitnah ins Verhandlungsstadium einzutreten. In jedem Fall sollten mögliche Trennungsszenarien gut durchdacht sein.

Nadine Schindele, Rechtsanwältin

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