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Gründung GmbH- Vorsicht Unterbilanzhaftung!

Endlich die GmbH gegründet, jetzt kann es losgehen.

Irrtum! Gesellschafter einer frisch gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) müssen vorsichtig sein: Gestatten sie ihren Geschäftsführern, sofort die Geschäfte aufzunehmen und z. B. Mietverträge abzuschließen, Waren einzukaufen, Mitarbeitereinzustellen, sind sie in Gefahr, persönlich zu haften.

Bis zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister werden die Gesellschafter behandelt wie Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Diese haften mit ihrem gesamten Vermögen für sämtliche Schulden der Gesellschaft persönlich. Wird die GmbH dann ins Handelsregister eingetragen, gehen die Schulden auf die Gesellschaft über. Hat die GmbH allerdings bis dahin Verluste erwirtschaftet, die das Stammkapital vermindert haben, sind die Gesellschafter verpflichtet, dieses wieder aufzufüllen.

Um das Ganze etwas anschaulicher zu machen, hier ein Beispiel:

  • 04.01.2015: Eröffnung des GmbH-Bankkontos
  • 05.01.2015: Einzahlung des Stammkapitals auf das Bankkonto durch A (12.500 Euro) und durch B (12.500 Euro)
  • 05.01.2015: Notar verschickt die Anmeldung der GmbH an das Handelsregister
  • 09.01.2015: Abschluss des Mietvertrags und Zahlung der ersten Miete -1.000 Euro
  • 10.01.2015: Einkauf: Büromaterial (- 250 Euro), Schreibtisch (-350 Euro) und Stuhl (-100 Euro)
  • 11.01.2015: Entlohnung C für Tragedienste beim Einzug -200 Euro
  • 12.01.2015: Kontostand: 23.100 Euro
  • 13.01.2015 Eintragung der GmbH ins Handelsregister.

Für diesen Verlust von 1.900 Euro haften A und B der GmbH persönlich und zwar auch nach Eintragung ins Handelsregister. Meist wird diese sog. Unterbilanzhaftung erst dann relevant, wenn die GmbH zu einem späteren Zeitpunkt insolvent wird. Dann wird dieser Anspruch der GmbH durch den Insolvenzverwalter gegenüber A und B als Gesamtschuldner durchgesetzt werden.

Die Unterbilanzhaftung ist darauf gerichtet, dass die Gesellschafter die bis zur Eintragung im Stammkapital eingetretenen Verluste wieder auffüllen. Ziel ist, dass die GmbH zum Zeitpunkt ihrer Eintragung über ihr volles Stammkapital verfügen konnte.

Wird die GmbH aus irgendwelchen Gründen nicht ins Handelsregister eingetragen, haften die Gesellschafter auch weiterhin für sämtliche Verbindlichkeiten persönlich als Gesamtschuldner. Geht die GmbH i.G. (in Gründung) später in Insolvenz, müssen die Gesellschafter dann allerdings nicht das Stammkapital in voller Höhe auffüllen, sondern „nur“ alle Schulden begleichen.

Wir begleiten Sie gerne in der Gründungsphase und helfen Ihnen dabei, Haftungsrisiken zu minimieren.

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Ein Gedanke zu “Gründung GmbH- Vorsicht Unterbilanzhaftung!

  1. Pingback: GmbH- Gründung – Basics | huebnerrecht

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