Geschäftsführung, Gesellschaftsrecht, Lösungen für Gesellschafter

GmbH- Gründung – Basics

Sie denken darüber nach eine GmbH zu gründen und möchten sich über die Grundlagen/ Basics informieren. Dann sind Sie hier an der richtigen Stelle!

Was ist eine GmbH? Die GmbH ist eine juristische Person, sie ist Kaufmann und Handelsgesellschaft. Sie ist nicht börsennotiert.

Die Gründung der GmbH vollzieht sich in mehreren Schritten:

  • Eine Mindestanzahl an Gesellschaftern ist nicht erforderlich. Eine nur durch einen Gesellschafter gegründete GmbH (Einmann-GmbH) ist zulässig.
  • Der Gesellschaftsvertrag ist zwingend notariell zu errichten und von allen Gesellschaftern zu unterschreiben. Wird hierbei ein Gesellschafter durch Vollmacht von einer anderen Person vertreten, so muss auch diese Vollmacht notariell beurkundet werden.
  • Das Stammkapital (mindestens 25.000 Euro) setzt sich aus den Geschäftsanteilen aller Gesellschafter zusammen, die für jeden Gesellschafter in unterschiedlicher Höhe festgelegt werden können.
  • Die GmbH entsteht erst mit der Eintragung im Handelsregister, doch sind die Vorschriften des GmbH-Gesetzes, mit Ausnahme der die Rechtsfähigkeit erfordernden Regelungen, bereits auf die GmbH im Gründungsstadium anzuwenden. Hier sollte aber das Problem der so genannten Unterbilanzhaftung nicht vernachlässigt werden (näher hierzu).
  • Achtung! Eine Gruppe von Gesellschaftern ist bis zum Abschluss des Gesellschaftsvertrages eine Gesellschaft des bürgerlichen Rechts. Mit Vertragsschluss wird sie zur Vorgesellschaft mit den oben dargestellten Folgen.

Organe der GmbH sind die Gesellschafterversammlung und der/die Geschäftsführer. Die GmbH wird durch den (oder die) Geschäftsführer vertreten, der selbst nicht Gesellschafter sein muss. Die Bestellung der Geschäftsführer erfolgt in dem Gesellschaftsvertrag (Satzung)  oder durch Beschluss der Gesellschafter
(§§ 45, 46 GmbHG). Sie kann jederzeit widerrufen werden, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht wirksam etwas anderes bestimmt.

Grundsätzlich haften die Gesellschafter nicht mit ihrem Privatvermögen. Geschäftsführer haften der Gesellschaft gegenüber auch mit ihrem Privatvermögen (sofern sie auch Gesellschafter sind), wenn sie ihre Arbeit nicht mit der „Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes“ erledigen ( § 43 GmbHG)  (Näher hierzu).

Wird die Gesellschaft zahlungsunfähig, so hat der Geschäftsführer gem. § 64 Abs. 1 GmbHG ohne schuldhaftes Zögern, spätestens aber drei Wochen nach Eintritt der Zahlungsunfähigkeit, die Eröffnung des Insolvenzverfahrens zu beantragen. Dies gilt sinngemäß, wenn sich eine Überschuldung der Gesellschaft ergibt. Andernfalls macht er sich strafbar! (siehe auch)

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Ein Gedanke zu “GmbH- Gründung – Basics

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