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Gesellschafterliste, wie geht das?

Die Gesellschafterlistenverordnung ist für Gesellschaftsrechtler wichtig, aber auch für Unternehmenskäufer und Geschäftsführer. Dieser Artikel zeigt praktisch, was die Verordnung vorschreibt und liefert ein Muster für die neue Liste.

Bekanntlich kann man für 1,50 Euro die Gesellschafterliste einer GmbH im Unternehmensregister abfragen (www.unternehmensregister.de) und aus ihr ersehen. Diese muss natürlich aktuell gehalten werden. Immer wenn sich bei der GmbH im Gesellschafterbestand oder bei den Beteiligungen etwas ändert, muss das in der Gesellschafterliste verzeichnet werden.

Erfolgt die Änderung beim Notar, kümmert dieser sich darum, dass eine neue korrekte Gesellschafterliste beim Handelsregister eingereicht wird. Andernfalls ist es Aufgabe des Geschäftsführers, allerdings ebenfalls über den Notar. Ein Anwendungsfall: Ohne Notar geht ein Geschäftsanteil z.B. über, wenn er vererbt wird. Der Geschäftsführer ist dann (nach Prüfung, wer Erbe geworden ist) verpflichtet, eine neue Liste beim Handelsregister einzureichen.

Was wo in der Gesellschafterliste einzutragen ist, wurde bisher relativ uneinheitlich von den Notaren gehandhabt. Ich habe hier versucht, die Sprache des Verordnungsgebers ins praktische zu übersetzen:

Sortierung der Gesellschafterliste

Die Sortierung kann nach Geschäftsanteilen oder nach Gesellschaftern erfolgen.

Nummerierung

  • Die für einen Geschäftsanteil einmal vergebene Nummer darf nicht für einen anderen Geschäftsanteil verwendet werden (Nummerierungskontinuität).
  • Wenn neue Geschäftsanteile geschaffen, Geschäftsanteile zusammengelegt oder Geschäftsanteile geteilt werden, muss jeweils den neuen Anteilen die nächste freie ganze arabische Zahl vergeben werden. Werden neue Geschäftsanteile geschaffen oder Geschäftsanteile geteilt, können die neu entstandenen Geschäftsanteile auch durch Abschnittsnummern gekennzeichnet werden (also aus geteiltem Anteil 1 wird z.B. 1.1 und 1.2 – Achtung! nicht 1a/ 1b).

Beispiel:
Wenn man weiß, dass mehrere Kapitalerhöhungen anstehen könnte man also die Anteile so beziffern:

Nr. 1 – X sind die Gründungsanteile, (also zB Nr. 1 – 3)
Kapitalerhöhung 1 mit mehreren Investoren = 4.1 – 4.2
Kapitalerhöhung 2 mit einem Investor = 5
Kapitalerhöhung 3 mit mehreren Investoren = 6.1 – 6.3, etc.

So sieht man gleich, aus welcher Kapitalerhöhung die Anteile stammen.

Veränderungsspalte

  • Damit man nachvollziehen kann, wie sich im Laufe der Zeit die Gesellschafter und ihre Beteiligungen verändert haben, gibt es nunmehr eine Veränderungsspalte in der Gesellschafterliste. In dieser sollen eingetragen werden:
  1. die Teilung von Geschäftsanteilen,
  2. die Zusammenlegung von Geschäftsanteilen,
  3. die Einziehung von Geschäftsanteilen,
  4. die Kapitalerhöhung mit Ausgabe neuer Geschäftsanteile,
  5. die Kapitalerhöhung mit Aufstockung der Geschäftsanteile,
  6. die Kapitalherabsetzung,
  7. der Anteilsübergang
  • Wird eine Veränderung in der Veränderungsspalte eingetragen, die zu einer Veränderung der bisherigen Nummer eines Anteils führt, fallen die bisherige Nummer und die bisherigen Angaben, die in der Gesellschafterliste in Verbindung mit der bisherigen Nummer eingetragen waren, weg.

Bereinigungsliste

  • Wenn das irgendwann zu unübersichtlich wird, kann man die Liste bereinigen. Dann darf man die Nummern komplett neu belegen, d.h. also auch schon herausgefallene Nummern neu vergeben.
  • Die Erstellung einer Bereinigungsliste und die bisherige Nummerierung sind in die Veränderungsspalte einzutragen.

Prozentangaben

  • In der Liste ist aufzunehmen, welche prozentuale Beteiligung am Stammkapital mit dem Geschäftsanteil verbunden ist, und zwar in einer separaten Spalte.
  • Hält ein Gesellschafter mehrere Anteile, ist in einer weiteren Spalte anzugeben, über wieviel Prozent am Stammkapital er insgesamt verfügt. In diesem Fall wäre eine Sortierung nach Gesellschafter vermutlich übersichtlicher.
  • Alternativ kann man (sinnvoll vor allem bei einer nach Nummern sortierten Liste) die Gesamtprozentangabe für einen Gesellschafter auch unterhalb der Liste angeben. Wichtig ist hierbei: Die Summe seiner Beteiligungen ist zu bilden, bevor diese gerundet werden (s. folgender Absatz).

Rundungsvorschriften

  • Erlaubt ist es, die Prozentzahlen nach dem kaufmännischen Prinzip bis auf eine Dezimalstelle zu runden. Alternativ kann man die Nachkommastellen auch einfach weglassen

Beispiel:
Bei 3 gleich beteiligten Gesellschaftern stünde also in der Liste 33,3% oder 33%.

Praxishinweise:

Das ist eine Erleichterung nur für die Gesellschafterliste. Wenn ein Exit-Gewinn zu verteilen ist, wird wieder genau gerechnet 😉

Bitte bei der Mehrheitsermittlung für die Gesellschafterversammlung nicht mit den gerundeten Prozenten rechnen, sondern mit den Stimmen
also: 1 Euro Beteiligung gibt 1 Stimme!

Da 3 x 33% nur 99% ergeben, gilt die Erleichterung, dass sich bei Rundung die Prozentzahlen nicht auf 100% addieren müssen.

Wichtig ist, dass durchgängig (und auch bei Folgelisten) nach demselben Prinzip gerundet wird.

Hält ein Gesellschafter mehrere Anteile, werden diese erst addiert, und dann wird gerundet bzw. die Nachkommastellen weggelassen.

Beispiel:
Ein Gesellschafter hält bei Gründung 33,3(Periode)% und steht in Liste 1 daher mit 33% (Nachkommastelle weggelassen) verzeichnet. Erwirbt er im 2. Schritt 6,6(Periode)% dazu, rechnet man am sichersten zunächst 33,3(Periode)% + 6,6(Periode)% = 39,9(Periode)%. Dann lässt man entweder Nachkommastellen weg = 39,9% oder man rundet kaufmännisch auf 40%.

In der zweiten Liste dürfen also naturgemäß nicht einfach die 33% mit den weggelassenen Nachkommastellen aus der alten Liste und die neuen 6,6% ungerundet zu 39,6% addiert werden.

  • Noch eine Besonderheit: Nicht abgerundet werden darf bei den Grenzen 0,0 Prozent, 25,0 Prozent und 50,0 Prozent.
    • Hat ein Gesellschafter weniger als 1%, darf bei ihm „< 1 Prozent“, „kleiner 1%“ oder eine sinngemäße Angabe in der Gesellschafterliste stehen.
    • Bei den anderen Grenzen sind zusätzliche Nachkommastellen, also z.B. 25,01 Prozent oder 50,001 Prozent anzugeben.

Übergangsregelungen

  • Für bereits eingetragene GmbHs ist die Liste anzupassen, wenn zum nächsten Mal Änderungen einzutragen sind. Andernfalls besteht aktuell kein Handlungsbedarf.
  • Für GmbHs, die am 01.07.2018 bereits gegründet waren, deren Anmeldung aber noch nicht ans Handelsregister übermittelt wurde, gilt dieselbe Regelung.
  • Für UG (haftungsbeschränkt), die mit dem Musterprotokoll gegründet wurden, gilt das Musterprotokoll weiterhin als Gesellschafterliste. Auch sie müssen daher erst dann eine Gesellschafterliste nach der neuen Verordnung vorlegen, wenn sich in den Gesellschafter-/Beteiligungsverhältnissen etwas ändert.

Und so könnte ein Muster aussehen: