In meinem Artikel https://huebnerrecht.wordpress.com/2019/03/13/gesellschafterliste-wie-geht-das/ habe ich mich damit auseinandergesetzt, was alles in der Gesellschafterliste aufgeführt werden muss. In den meisten Fällen ist der Notar dafür zuständig, die Liste aktuell halten, jedenfalls dann, wenn er an dem Vorgang beteiligt ist, durch den sich die Gesellschafter-Verhältnisse ändern. Andernfalls muss der Geschäftsführer die Aktualisierung der Gesellschafterliste vorzunehmen.
Der Geschäftsführer muss u.a. tätig werden, wenn
- eine natürliche Person, die Gesellschafter einer GmbH ist, stirbt oder
- eine juristische Person oder eine Personengesellschaft, die Gesellschafter einer GmbH ist, verändert durch einen Umwandlungsvorgang ihre Firma, wie z.B.
A GmbH ist Gesellschafterin bei X GmbH. Nun wird A GmbH auf B GmbH verschmolzen. An diesem Vorgang ist ein Notar beteiligt. Aber: Der Umwandlungsvorgang zwischen A und B GmbH betrifft nicht die X GmbH. Häufig weiß der Notar nicht, dass A GmbH an der X GmbH beteiligt ist und so wird vergessen, die Gesellschafterbeteiligungen gleich mitzuaktualisieren. Also muss der Geschäftsführer sich darum kümmern, dass die Gesellschafterliste der X GmbH korrigiert wird und B GmbH als neue Gesellschafterin statt der A GmbH eingetragen wird.
Leider kann der Geschäftsführer die aktualisierte Gesellschafterliste nicht einfach per Post ans Handelsregister schicken. Vielmehr muss er die Gesellschafterliste in elektronischer Form beim zuständigen Handelsregister einreichen (Korrekte Liste in unterschriebener Form in ein PDF umwandeln). Für den Versand benötigt er einen Zugang zu einem elektronischen Gerichts- und Verwaltungspostfach, Details dazu finden sich unter https://egvp.justiz.de/Drittprodukte/index.php. Wenn er keine Lust dazu hat sich damit auseinanderzusetzen, kann er seinen Anwalt oder seine Anwältin bitten, die Liste einzureichen. Die nehmen nämlich über das besondere elektronische Anwaltspostfach (beA) am elektronischen Rechtsverkehr teil und können so die aktualisierte Liste an das zuständige Registergericht schicken.
Die Gesellschafterliste aktuell zu halten ist übrigens auch deshalb wichtig, weil diese in vielen Fällen vermeidet, dass der Geschäftsführer den wirtschaftlich Berechtigten am Unternehmen dem Transparenzregister melden muss. Damit das klappt, muss die Gesellschafterliste allerdings vollständig und korrekt sein.
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